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出版物のご紹介

日本版LLPとは何が違うの?

  日本版LLP 日本版LLC 匿名組合
準拠する法律 有限責任事業組合契約に関する法律 会社法
合同会社
商法
設立の登記 必要 必要 不要
構成員 2名以上 1名以上 1名以上
書類関係 法務局で登記
税務署へ設立時に届出が必要
法務局で登記
税務署へ設立時に届出が必要
必要ない
特徴 事業の財産は共有 事業の財産はLLCが所有権を持つ 事業の財産は営業者(※)が
所有権を持つ
税務 パス・スルー課税 LLCに法人税
組合員に所得税
パス・スルー課税
役員と投資家 投資家が役員 投資家が役員 投資家と役員は別の人物
意思決定 投資家全員の同意 投資家の過半数の同意 個々の投資家が判断
責任 投資家としては有限
役員としては無限
投資家としては有限
役員としては無限
投資家は有限
営業者が法人なら有限

(※)営業者とは、匿名組合出資の発行体で組合員と契約をした主体


LLPの特徴

1.有限責任性

 LLPは任意組合を基に作られたので、「投資家=事業の責任者=共同経営者」となります。ただ、任意組合と違い、出資した金額以上の責任は負わない有限責任になります。また、任意組合とは違い、労務出資は認められません。 そして、LLPとして投資家(共同経営者)ではない社員を雇うこともできます。社会保険や労働保険への加入もLLPとして行うことができます。

2.内部自治制

 LLPは、投資家が自分で組織内のルールを自由に作って、運営をすることができます。このルールは契約書に記載され、変更するときには、原則、投資家全員の同意が必要となります。  株式会社で要求されている株主総会、取締役会、監査役会などの開催も強制ではありません。そのため、手間もかからず、迅速な意思決定が行えます。

(1)責任の所在

 投資家全員で、事業に専任することは難しいのが現実です。通常、管理責任者を決めて、その人(会社)に日常の業務を任せることがほとんどです。  ただし、業務の損害賠償責任は第三者に対して、無限で全員が負います。責任を限定したLLPの契約書を作っても、内部での取り決めでしかありません。

(2)利益の分配

 LLPのもっとも大きな特徴が、利益の分配が自由ということです。  出資金額とは関係なく、事業への貢献度合いに応じて、利益を受け取ることができます。ただし、税務署への届出を事前に行わなければ、税務上は否認されてしまいます。


LLPと金融商品取引法

 LLPは共同事業者の集まりであるため、金融商品取引法の規制は受けません。
 ただ、実際にはLLPによって投資家からお金を集めることも可能です。投資家にとって、LLPなのか、組合形式のファンドなのかは、それほど重要なことではありません。
 そこで、金融商品取引法では、下記の要件を同時に満たせば、規制しないと決めています。

(1) LLPの業務執行の決定について、組合員の全員の同意が必要であると契約書に定めていること
(2) 組合員がLLPの事業のために常に働くこと、又はLLPの事業のために欠くことができない専門的能力があるため組合員になっていること

 上記のどちらかでも満たすことができないLLPは、「組合員=投資家」とみなされて、規制の対象になります。