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匿名組合・任意組合・SPC・LLC・パートナーシップの仕組みで資金を調達しよう!

匿名組合・任意組合・SPCってなに?


匿名組合 任意組合 SPC法上のSPC 会社法上のSPC 不動産投信
発行体 株式会社のSPC
個人
任意組合 特定目的会社 株式会社
合同会社(LLC)
投資法人
準拠する法律 商法 民法 資産の流動化に関する法律 会社法 投資信託及び投資法人に関する法律
最低資本 なし なし 10万円 なし 1億円
特徴 投資家とは1対1の契約になり、投資対象の名義は発行体になる 投資家が共同で出資を行う契約になり、投資対象の名義は共有(合有)になる 金融商品取引業者でなくとも、投資家を募集できる 複数回の社債の発行が可能
優先配当株式や無議決権株式を発行できる
上場している場合は換金性が高い
税制のメリットがある
投資家の税務 パス・スルー課税
個人投資家は雑所得
パス・スルー課税
原則、投資対象によって区分
一定の条件下でパス・スルー課税 配当所得 配当所得
(源泉分離課税)
会計監査 営業者の規模により商法特例法 500名以上の投資家で50%以上を有価証券等に投資している場合には、金融商品取引法監査 一定の条件を満たすと、法定監査 会社の規模により商法特例法監査 公募の場合には金融商品取引法監査

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(1) 匿名組合とは、当事者の一方が相手方の営業の為に出資をなし、その営業により生じる利益を配分すべきことを約する契約です。
つまり、匿名組合員が営業者に出資をし、その経営の一切を営業者に委ね、
組合員はその利益分配を受け取る契約です。
(2) 営業者と匿名組合員の2当事者の契約であり、3名以上の当事者の存在は認められず、
団体性は認められません。従って、匿名組合契約が複数併存しても、
匿名組合相互間には何らの法律関係も生じません。
(3) 匿名組合は法律的には営業者の単独企業であり、財産は営業者の財産で、営業者の単独所有となり、営業者のみが 営業の運営に当たり、匿名組合員には自ら業務を執行する権限はありません。
匿名組合員の出資は、営業者にとっては預かり金と認識されます。
また、現物出資を行った場合であっても、出資された現物ではなくて金銭出資された価額での返還となります。
(4) 匿名組合員は法人でも個人でも、民法上の任意組合でもよく、商人でも非商人でもかまいません。
(5) 損失額が出資額を超えた場合、匿名組合員が出資額を超えて損失の負担を分担することはありません。

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(1) 民法上の任意組合とは、各当事者が出資をなして共同の事業を営むことを約する合意によって成立する団体です。団体としての権利義務の認識はなく、法的にも組合員の権利義務として構成されており社団ではありません。
(2) 設立に当たっては、2名以上の当事者が必要であり、組合員の数に制限はありません。
自然人のほか、法人、人格のない社団、組合も当事者、すなわち組合員となることができます。
(3) 組合員全員が出資することを要し、金銭その他の財産の他、労務で出資することもできます。
(4) 組合契約により損益配分を定めたときは、その割合で配分されます。
利益配分と損失負担割合を別々に定めても良いし、一部の組合員が損失を負担しないことを定める契約も組合契約の性質に反しません。
(5) 組合の債務は各組合員の債務であり、無限責任を負います。

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SPC

SPC法上では、資産を裏付けとした有価証券の発行を行うためだけに存在する新たな法人形態(SPC)の創設を認めて、資産の流動化の促進を図っています。また、投資家保護を図るため、事前に資産流動化の計画策定を義務づけて定款に記載させるとともに、法令・定款違反に対して投資家等が監督・是正を行うことを可能としています。

(1) 対象資産:流動化の対象となる「特定資産」とは、「組合契約の出資持分(内閣府令で定めるものを除く)」「金銭の信託受益権(内閣府令で定めるものを除く)」「その他政令で定めるもの」を除く全ての資産
(2) 特定目的会社:株式会社と比較して、組織・資本面で簡素化(取締役1人以上、最低資本金10万円)された商法上の会社とは異なる会社
(3) 業務内容:「特定資産の流動化」に係わる業務及びその附帯業務に限定のほか、他の業務を営むことは禁止
(4) 発行証券:優先出資証券(優先内容の異なる証券発行可能)、特定社債券、特定約束手形の3種類で、いずれも金融商品取引法上の有価証券
(5) 税制:法人所得の90%以上を配当すれば法人税は免除(配当が損金扱いになるということで、すべて無税ということではない)、法人設立登録免許税は3万円、不動産の移転による登録免許税は16/1000、不動産所得税は1/3、特別土地保有税は非課税
(6) 借入及び増減資の制限:借入は流動性補完目的に限定、優先出資証券の有利発行は、社員総会(優先出資社員も議決権を有す)の決議が必要(過半数の出席と出席した社員の3分の2以上の賛成必要)
(7) 投資家等の保護措置:投資家等への情報開示(特定資産の内容、証券の仕組み等)

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